有限责任公司的股权转让分两个阶段：一是签订合同；二是办理变更手续。

    一、股权转让合同的生效

    根据新《公司法》（2006年1月1日施行）的规定，除非公司章程另有规定，有限责任公司股东之间可以自由转让，向股东以外的第三人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东迎接其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

    有限责任公司股东订立股权转让合同如果没有按照上述规定的程序办理，可能导致股权转让合同的无效或撤销。

    二、股权转让的生效。

    有限责任公司的股权是通过出资证明书、股东名册、公司注册登记文件三种形式表现的。出资证明书是公司向其股东签发的证明股东身份和股东权利的基本法律文件。股东名册是有限公司持有的记载其股东名单的书面文件。公司注册登记文件是工商行政机关持有的证明股东身份和权利的官方文件。由于各种原因，经常会出现相互间的不一致，例如股权转让后，股东名册中已作记载但未办理股东变更登记，或已办理股东的变更登记但在股东名册中未作相应记载。在新《公司法》施行之前，实践中存在疑问，究竟以出资证明书的转让、股东名册的记载还是以股东的工商变更登记作为股权权属变更的标志？对此，新《公司法》作出了明确的规定，记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

    需要说明的是，股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，两者不能混为一谈。股权转让合同无效或不生效，股权转让也不生效。即使在股权转让合同生效后，也尚需当事人的适当履行，股权转让才能实现。